コ ポレ ガバ ンス コ 基 的 考え方
ン 原案
～会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 ～
ン 策定 識者会議
「貸 日
ン 策定 識者会議
「貸 日現在
長 尾 和人 慶應義塾大学経済学部教授
ン 章 東 ㈱常 締役
司 公益社団法人 日本 査役協会 高顧問
大場 昭義 東京 ネ ン ㈱ 表 締役社長 口 俊朗 ﾊ ﾅ ﾌ ﾅ ﾊ ㈱ 表 締役 神 秀樹 東京大学大学 法学 治学研究科教授
ャ ン 日本 ン ネ ワ 理
武 一浩 弁護士 西村あさ 法
冨山 和彦 ㈱経営共創基 表 締役 Ｏ 中村 美華 ㈱ ﾌ 貢 ･ﾎ ﾙﾃ ｨ ｸ 法 部法 堀 貞之 ㈱ 村総合研究 席研究員 松 忠 ㈱良品計画 表 締役会長 森 公高 日本公認会計士協会会長
ソン －eＦ正, （ぞ陣たぞ陣Ｆ図e AffＦじ陣除 ）じ不じ除じぞＳ, Ｏ
。国際機 )
幹 坂本 郎 法 省大臣官 参 官
中原 裕彦 経済産業省経済産業 策局産業組織課長
敬称略 十音
事務局 金融庁 ㈱東京証券取引所
ン い
本 原案 い ン 会社 株主
顧客 従業員 地域社会等 立場 踏 え 透明 公 迅速 果断 意思決 定 行う 組 意味
本 原案 実効的 ン 実現 資 主要 原則
あ 適 実践さ 会社 い
持 的 長 中長期的 企業価値 向 自 的 対応 通
会社 投資家 い 経済全体 発展 寄 考え
経緯及 背景
国 ン 巡 組 近 大 加速
い
「監 議決定さ 日本再興戦略 い 機 投資家
対 通 企業 中長期的 長 者責任 果 原則 日
本版 ュワ い 検討 施策 盛
込 「監 金融庁 設置さ 日本版 ュワ
識者検討会 い 検討 開始さ 「買 責任あ 機 投資家 諸原則 日本版 ュワ
序文 い ュワ いう 策定 公表さ 実
施 移さ い
法 省法制審議会 「『 会社法制 見直 要綱
採択 社外 締役 選任 い場合 明義 規
定 盛 込 会社法改 案 国会 提出さ 「買 可決 立 い
更 日本再興戦略 い 国 証券 引 対 場基準
社外 締役 位置付 や 益性や経営面 評価 高い銘柄 ン
設定 ン 強化 組 働
施策 盛 込 い 日本 引 い 資本
効率的活用や投資者 意識 経営観 投資基準 求 諸要件 満 投資者 投資魅力 高い会社 構 さ 新 い株 価指数 あ J５政日経 ン 『《《 設定さ 「買 日 算出 開始さ い
う 中 「買 議決定さ 日本再興戦略 改訂「《》『 い 東京証券 引 金融庁 共 局 識者会議 い 秋頃
目途 基本的 考え方 東京証券 引 来 株主総会
ン 間 合う う新 ン 策定
支援 施策 盛 込 「買 金融庁 東京
証券 引 共 局 ン 策定
識者会議 本 識者会議 いう 設置さ 本 識者会議
計 回 わ 議論 今般 ン 策定
基本的 考え方 ン 原案 本
原案 いう 形 日本再興戦略 改訂「《》『
い 策定 当 ４分（） ン 原則 踏
え 明 さ 本 識者会議 原則 容 沿
議論 行 本 原案 容 原則 趣 踏 え
い 本 原案 当 和英両文
ン 実施 和文 い 8《 個人 団体 英文 い 『》 個人 団体 充実 意見 寄 本 識者会議
意見 い 議論 行い 本 原案 映さ い い
今 東京証券 引 い 日本再興戦略 改訂「《》『 踏 え 連
場規則等 改 行う 本 原案 容
ン 制定 期待さ
本 原案 目的
本 原案 日本再興戦略 改訂 「《》『 基 国 長戦略
一環 策定さ あ 冒頭 掲 う 本 原案
い ン 会社 株主 顧客 従業員 地域
社会等 立場 踏 え 透明 公 迅速 果断 意思決定 行う
組 意味 う 認識 本 原案 実効的
ン 実現 資 主要 原則 盛 込 い
会社 株主 経営 付 さ 者 責任 者責任 様々
ホ 対 責 い 認識 運営さ
要 あ 本 原案 う 責 明責任 果 含
会社 意思決定 透明性 公 性 担保 前提 会社 迅速
果断 意思決定 通 いわ 攻 ン 実現 目指
あ 本 原案 会社 回避 抑制や 祥
防 い 側面 過 強調 健全 企業家精神 発揮
会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 主眼 置い い
本 原案 株主 対 者責任や ホ 対 責
踏 え 一定 規 求 載 含 い 会社 業活動
対 制約 捉え 適 い 仮 会社 い ン
機能 十 働 い う 状況 生 経営 意思決定過程 合
理性 確保さ 経営 結果責任 問わ 懸念 自
回避的 方向 偏 あ う 状況 発生 会社 果断 意思決定や 業活動 対 阻害要因 あ 本 原案
会社 対 ン 適 規 求 経営
う 制約 解 健全 企業家精神 発揮 経営手腕 振 え う 環境 整え 狙い い
本 原案 場 短期主義的 投資行動 強 懸念 声
聞 中 中長期 投資 効果 期待 い 場
い ン 改善 強 期待 い 通常
ン 改善 実 結ぶ 待 中長期保 株主 あ う 株
主 場 短期主義化 懸念さ 昨今 い 会社 要 得 存在 あ 本 原案 会社 各原則 趣 精神
踏 え 自 ン 課題 無 検討 自 的 対応 求
あ う 会社 組 ュワ 基
う 株主 機 投資家 会社 間 建設的 目的 持 対
更 充実 可能 あ 意味 い 本 原案
ュワ いわ 車 両輪 あ 両者 適 相
実効的 ン 実現さ 期待さ
ン ベ 及 ン ン
本 原案 い 示さ 規範 基本原則 原則 補充原則 構 さ い 行 態様 例え 会社 業種 規模 業特性 機
設計 会社 巻 環境等 様々 異 得 本 原案 定
各原則 適用 方 会社 自 置 状況 応 工
あ
》《 う 鑑 本 原案 会社 行動 い 細 規
定 ベ 細則主義 会社 各々 置
状況 応 実効的 ン 実現 う い
わゆ ン ベ 原則主義 採用 い
ン ベ ュワ い
既 採用さ い あ 意義 一見 抽象的 大掴 原則
ン い 者 趣 精神 確認 互い 共
各自 自 活動 形式的 文言 載 趣 精神 照 真
適 否 断 あ 本 原案 使用さ い
用語 い 法 う 厳格 定義 置 株主等
ホ 対 明責任等 う 会社 本 原案
趣 精神 照 適 解釈 想定さ い
株主等 ホ 会社 間 対 行う 当
ン ベ 意義 十 踏 え 望
》》 本 原案 法 異 法的拘束力 規範
実施 当 いわゆ ン ン 原則 実
施 実施 い場合 理 明 手法 採用 い
わ 本 原案 各原則 基本原則 原則 補充原則 中 自
個 情 照 実施 適 い 考え 原則 あ 実
施 い理 十 明 一部 原則 実施 い 想定
い
》「 う ン ン 手法 ュワ
い 既 採用さ い 国 い 馴染 薄い面
あ 考え 本 原案 対象 会社 全 原則 一 実
施 い い 十 留意 必要 あ 会社側
株主等 ホ 側 い 当 手法 趣 理解 会社
個 状況 十 尊 求 特 本 原案 各原
則 文言 載 表面的 捉え 一部 実施 い い 実
効的 ン 実現さ い い 機械的 評価 適
い 一方 会社 当然 実施 い理 明
行う際 実施 い原則 自 対応 い 株主等 ホ
理解 十 得 う工 あ 型 的 表現 表 的
明 終始 ン ン 趣
あ
本 原案 適用
》」 本 原案 国 引 場 会社 適用対象 あ
》
際 本則 場 場第一部及 場第 部 外 場 場 会社 対
本 原案 適用 当 例え 体制整備や開示 目
》
国 引 場 外国会社 い 一般 ン 途適用
本国 規制 存在 容 本 原案 異 得 本
原案 容 形 適用 適 い場合 想定さ
扱い 今 東京証券 引 い 整理 さ 期待
適用 い う 会社 規模 特性等 踏 え 一定 考慮 必要 可
能性 あ 得 今 東京証券 引 い 本 原
案 部 う 形 考慮 必要 い 整理 さ
期待
》『 国 場会社 通常 査役会設置会社 指 委員会等設置会社 査等
委員会設置会社 い 機 設計 選択 さ い 本 原
案 い 機 設計 慫慂 い 機 設計
採用 会社 当 ン 主要 原則 示
あ
国 場会社 多 査役会設置会社 あ 踏 え 本 原
案 査役会設置会社 想定 幾 原則 査役 査役会
い 述 原則 置 い う 原則 い 査役会設置会
社 外 場会社 自 機 設計 応 要 え 行 適用 行 う 想定さ
》監 本 原案 東京証券 引 い 必要 制 整備 行
「貸 日 適用 想定 い
本 原案 幾 原則 い 例え 体制整備
等 中心 各会社 置 状況 意思 あ 適用当初
完全 実施 い 考え 場合 い 場会社
適用開始 向 真摯 検討や準備作業 行 完全 実 施 い場合 今 組 予定や実施時期 目途 明確 明
ン 対応 行う可能性 排 さ い
本 原案 会社 ン 行う場合 含 幾
開示や 明 求 載 あ う 特定 枠組 例
え ン 報告書 中 統一的 開示 明 行
う 望 い あ 考え い 今 東
京証券 引 い 整理 さ 期待
本 原案 将来 見直
》買 述 本 原案 実効的 ン 実現
資 主要 原則 あ 変 い 目
変化 経済 社会情勢 本 原案 目的 果
確保 本 識者会議 本 原案 定期的 見直 検討
付さ 期待
基本原則
株主 権利 等性 確保
. 場会社 株主 権利 実質的 確保さ う適 対応 行う
株主 権利 適 行使 環境 整備
行う あ
場会社 株主 実質的 等性 確保 あ
少数株主や外国人株主 い 株主 権利 実質的 確保 権利
行使 環境や実質的 等性 確保 課題や懸念 生 や い面
あ 十 配慮 行う あ
株主 外 ホ 適 協働
. 場会社 会社 持 的 長 中長期的 企業価値 創出 従
業員 顧客 引先 債権者 地域社会 様々
ホ ソ 提供や 献 結果 あ 十 認識
ホ 適 協働 あ
締役会 経営 ホ 権利 立場や健全
業活動倫理 尊 企業文化 風土 醸 向
発揮 あ
適 情報開示 透明性 確保
. 場会社 会社 状態 経営 績等 情報や 経営戦略
経営課題 や ン 情報等 非 情報 い 法
基 開示 適 行う 法 基 開示 外 情報提
供 主体的 組 あ
際 締役会 開示 提供さ 情報 株主 間 建設的
対 行う 基 踏 え う 情報 わ 非
情報 確 利用者 や 情報 用性
高い う あ
締役会等 責
. 場会社 締役会 株主 対 者責任 明責任 踏 え
会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 益力 資本効
率等 改善
。》) 企業戦略等 大 方向性 示
。「) 経営 幹部 適 支え 環境整備 行う
。」) 立 客観的 立場 経営 執行役及 いわゆ 執行
役員 含 締役 対 実効性 高い 督 行う
役割 責 適 果 あ
う 役割 責 査役会設置会社 役割 責 一部
査役及 査役会 担う 指 委員会等設置会社 査
等委員会設置会社 い 機 設計 採用 場合 等
適 果 さ あ
株主 対
. 場会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 資
株主総会 場 外 い 株主 間 建設的 対 行う
あ
経営 幹部 締役 社外 締役 含 う 対 通
株主 声 耳 傾 心 懸念 当 心 払う 自
経営方針 株主 や い形 明確 明 理解 得
力 行い 株主 含 ホ 立場 ン
理解 う 理解 踏 え 適 対応 あ
第 》 章 株主 権利 等性 確保
基本原則
場会社 株主 権利 実質的 確保さ う適 対応 行う 株
主 権利 適 行使 環境 整備 行う あ
場会社 株主 実質的 等性 確保 あ
少数株主や外国人株主 い 株主 権利 実質的 確保 権利行使 環 境や実質的 等性 確保 課題や懸念 生 や い面 あ 十 配慮
行う あ
考え方
場会社 株主 含 多様 ホ 存在 う
ホ 適 協働 い 持 的 長 実現 困
あ 際 資本提供者 要 要 あ 株主 ン 規
主要 起 あ 場会社 株主 様々 権利 実質的 確
保さ う 滑 行使 配慮 株主 適 協働 確保
持 的 長 向 組 邁進 求
場会社 自 株主 株式 容及 数 応 等
扱う会社法 義 い 実質的 確保 い
い 広 株主 信認 得 資本提供者 支持 基 強化
資 あ
原則 株主 権利 確保
場会社 株主総会 議決権 株主 権利 実質的 確保さ う 適 対応 行う あ
補充原則
締役会 株主総会 い 可決 至 相当数 対票 投 会社提案議案 あ 認 対 理 や 対票 多 原因 析 行い 株主 対 対応 要否 い 検討 行う
あ
場会社 総会決議 一部 締役会 委任 う株主総会 提案
当 自 締役会 い ン
役割 責 十 果 得 う 体制 整 い 否 考慮
あ 方 場会社 い う 体制 整 い
断 場合 提案 行う 経営 断 機動性 専門性 確保
観 望 い場合 あ 考慮 入 あ
背景説明
一般 国 場会社 他国 場会社 比 幅広い事項を株主総
会 け い さ 場会社 重要 意思決定 い
こ を株主 直接投票 決 こ 常 望 いわけ く 株主 対 者責任を十 果た 得 締役会 存在 場合 会社法 認 選択肢 中 そ 意思決定 一部を 締役会 委任 こ 経営判 断 求 機動性 専門性を確保 観点 合理的 場合 あ こ う 委任 適 あ 否 締役会 い コ ポレ ガ ンス 関
役割 責務を十 果た 得 う 体制 整 い 否 左右さ 部 大 い 考え
場会社 株主 権利 要性 踏 え 権利行使 実 妨
い う配慮 あ わ 少数株主 認 い 場
会社及 役員 対 特 権利 遊法行 差 や 表 訟提起 権利等 い 権利行使 確保 課題や懸念 生 や い面 あ
十 配慮 行う あ
原則 株主総会 権利行使
場会社 株主総会 株主 建設的 対 場 あ 認識 株主 視 立 株主総会 権利行使 適 環境整備 行う あ 補充原則
場会社 株主総会 い 株主 適 断 行う 資 考え 情報 い 必要 応 適確 提供 あ
場会社 株主 総会議案 十 検討期間 確保 う
招集通知 載 情報 確性 担保 期発送 あ
招集通知 載 情報 株主総会 招集 締役会決議 招集通知 発送 間 ９）Ｓe図 や自社 電子的
公表 あ
場会社 株主 建設的 対 充実や 確 情報提供等 観 考慮 株主総会開催日 株主総会 連 日程 適 設定 行う あ
背景説明
株 主 総 会 開 催 手 続 い 本 識 者 会 議 い 以 議 論 あ た
基準日 株主総会開催日ま 期間 ガバ ンス 実効性を確保
観点 け短いこ 望ま い 英国 ２日間以
内
招集通知 株主総会開催日ま 期間 熟慮 け
長いこ 望ま い 英国 約４週間以上
決算期 会計監査証明ま 期間 不正リスク 対応 実 効性あ 会計監査確保 観点 一定 期間を確保 必要 あ
以上 対応 必要 あ 株主総会開催日を７月 3 期
決算 会社 場合 こ 検討さ こ 考え 業
績評価 基づ 株主総会 意思決定 観点 決算期 株主 総会開催日ま 期間 長 こ 避け 必要 あ
以 方向 考え 場合 監査済財務情報 提供時期や株主総会 開 催時期 後倒 こ 考え こ 決算短信 タイ リ 情報 提供 一層重要 こ や 例外的 事象 生 場合 視野 入 他 制 度 整合性 検討 必要 こ 留意 必要 あ
本 問 題 い 本 コ 原 案 寄 せ ブ リ ッ ク コ ン 等 容 踏 え 必 要 応 本 識 者 会 議 い 引 続 議 論 を行 い 東 京 証 券
引所 け 最終的 コ 策定 反映さ 必要 あ 否 を検討 こ
場会社 自社 株主 機 投資家や 外投資家 比率等 踏 え 議決権 電子行使 可能 環境作 議決権電子行使
利用等 や招集通知 英 進 あ
信 銀行等 義 株式 保 機 投資家等 株主総会 い 信
銀行等 わ 自 議決権 行使等 行う あ 希望 場合 対応 場会社 信 銀行等 協議 検討 行う あ
原則 資本 策 基本的 方針
場会社 資本 策 動向 株主 利益 要 影響 え得 踏 え 資本 策 基本的 方針 い 明 行う あ
原則 いわゆ 策保 株式
場会社 いわゆ 策保 株式 場株式 保 場合 策保
方針 開示 あ 毎 締役会 主要 策保 い
ン 踏 え 中長期的 経済合理性や将来 見通 検証 映 保 い 合理性 い 具体的 明 行う あ 場会社 策保 株式 議決権 行使 い 適 対応 確保 基準 策定 開示 あ
原則 いわゆ 防衛策
防衛 効果 企 方策 経営 締役会 保
身 目的 あ い 入 運用 い 締役会
査役 株主 対 者責任 全う 観 必要性･合理性
検討 適 手 確保 株主 十 明 行う あ
補充原則
場会社 自社 株式 公開 付 付さ 場合 締役会 考え方 対抗提案 あ 容 含 明確 明 あ
株主 公開 付 応 株式 手 権利 当 妨 措置 講 い
原則 株主 利益 害 可能性 あ 資本 策
支配権 変動や大規模 希釈化 資本 策 増資 Ｍ Ｏ等 含 い 既存株主 当 害 い う 締役会 査役 株主 対
者責任 全う 観 必要性･合理性 検討 適 手
確保 株主 十 明 行う あ
原則 連当 者間 引
場会社 役員や主要株主等 引 連当 者間 引 行う場合
う 引 会社や株主共 利益 害 い う う 懸念
惹起 い う 締役会 あ 引 要性や 性質 応
適 手 定 枠組 開示 手 踏 え 視
引 認 含 行う あ
第 章 株主 外 ホ 適 協働
基本原則
場会社 会社 持 的 長 中長期的 企業価値 創出 従業員 顧客
引先 債権者 地域社会 様々 ホ ソ
提供や 献 結果 あ 十 認識 ホ 適
協働 あ
締役会 経営 ホ 権利 立場や健全 業活動倫
理 尊 企業文化 風土 醸 向 発揮 あ
考え方
場会社 株主 外 要 ホ 数多 存在
ホ 従業員 社 者や 顧客 引先 債権
者等 社外 者 更 地域社会 う 会社 存 活動 基 主体 含 場会社 自 持 的 長 中長期的 企業価値 創出 遉
ホ 適 協働 可 あ 十
認識 あ 近時 社会 環境問題等 対 心 高
踏 え いわゆ 環境 社会 統治 問題 積極的 能動的 対
応 含 考え
場会社 う 認識 踏 え 適 対応 行う 社会 経済全体
利益 及 結果 会社自身 更 利益 さ
いう好循環 実現 資 あ
原則 中長期的 企業価値向 基礎 経営理念 策定 場会社 自 担う社会的 責任 い 考え方 踏 え 様々 ホ 価値創造 配慮 経営 行い 中長期的 企業価値向
あ う 活動 基礎 経営理念 策定 あ
原則 会社 行動準則 策定 実践
場会社 ホ 適 協働や 利益 尊 健全 業活動
倫理 い 会社 価値観 示 構 員 従う 行動準則 定 実践 あ 締役会 行動準則 策定 改訂 責 担い 国 外
業活動 第一線 広 透 遵守さ う あ
補充原則
締役会 行動準則 広 実践さ い 否 い 適宜 定 期的 ビュ 行う あ 際 実質的 行動準則 趣 精
神 尊 企業文化 風土 存在 否 置 あ 形式
的 遵守確認 終始 い 背景説明
行動準則 倫理基準 行動規範等 呼称さ こ あ
原則 社会 環境問題 ビ 巡 課題
場会社 社会 環境問題 ビ 持 可能性
巡 課題 い 適 対応 行う あ 補充原則
締役会 ビ 持 可能性 巡 課題 対応 要
管理 一部 あ 認識 適確 対処 近時 う
課題 対 要請 心 大 高 あ 案 課
題 積極的 能動的 組 う検討 あ
原則 女性 活躍 進 含 社 多様性 確保
場会社 社 異 経験 能 属性 映 多様 視 や価値観 存在
会社 持 的 長 確保 強 得 認識 立
社 女性 活躍 進 含 多様性 確保 推進 あ
原則 部通報
場会社 従業員等 利益 被 危険 懸念 遊法
適 行 情報開示 情報や真摯 疑念 伝え う
伝え 情報や疑念 客観的 検証さ 適 活用さ う 部通報 適 体制整備 行う あ 締役会 う 体制整備 実現 責
う 運用状況 督 あ
補充原則
場会社 部通報 体制整備 一環 経営 立 窓
口 設置 例え 社外 締役 査役 合議体 窓口 等 行う あ 情報提供者 秘匿 利益 扱 禁 規 整備
あ
第 章 適 情報開示 透明性 確保
基本原則
場会社 会社 状態 経営 績等 情報や 経営戦略 経営課題 や ン 情報等 非 情報 い 法 基 開示 適 行
う 法 基 開示 外 情報提供 主体的 組 あ
際 締役会 開示 提供さ 情報 株主 間 建設的 対 行う
基 踏 え う 情報 わ 非 情報 確 利用
者 や 情報 用性 高い う あ
考え方
場会社 様々 情報 開示 求 い 情報 法
基 適時適 開示さ 投資家保護や資本 場 信 性確保 観 可 要請 あ 締役会 査役 査役会 外部会計 査人
情報 部統制体制 適 整備 要 責 い
場会社 法 基 開示 外 情報提供 主体的 組 あ
更 国 場会社 情報開示 計表等 い 様式 作 要領 細 定 比較可能性 優 い 一方 定性的 明等 いわゆ
非 情報 巡 型的 述や具体性 述 付加価値
乏 い場合 少 い 指摘 あ 締役会 う 情報 含 開 示 提供さ 情報 可能 限 利用者 益 載 う積極的
行う必要 あ
法 基 開示 あ 外 場合 あ 適 情報 開示 提供 場
会社 外側 い 情報 非対称性 い 株主等 ホ 認
識 共 理解 得 力 手段 得 あ 責任あ 機
投資家 諸原則 日本版 ュワ 踏 え 建設的 対
資 あ
原則 情報開示 充実
場会社 法 基 開示 適 行う 加え 会社 意思決定 透明性
公 性 確保 実効的 ン 実現 観 本
原案 各原則 い 開示 求 い い 開示
主体的 情報発信 行う あ
会社 目指 経営理念等 や経営戦略 経営計画
本 原案 原則 踏 え ン
基本的 考え方 基本方針
締役会 経営 幹部 締役 報酬 決定 当 方針 手
締役会 経営 幹部 選任 締役 査役候補 指 行う 当 方針 手
締役会 踏 え 経営 幹部 選任 締役 査役候補 指 行う際 個々 選任 指 い 明
補充原則
情報 開示 当 締役会 型的 述や具体性
述 避 利用者 付加価値 高い 載 う あ
場会社 自社 株主 外投資家等 比率 踏 え 合理的 範 い 英語 情報 開示 提供 進 あ
原則 外部会計 査人
外部会計 査人及 場会社 外部会計 査人 株主 投資家 対 責 い 認識 適 査 確保 向 適 対応 行う あ 補充原則
査役会 少 対応 行う あ
外部会計 査人候補 適 選定 外部会計 査人 適 評価 基準 策定
外部会計 査人 求 立性 専門性 い 否 い 確認
締役会及 査役会 少 対応 行う あ 高品質 査 可能 十 査時間 確保
外部会計 査人 Ｏ Ｏ等 経営 幹部 面
談等 確保
外部会計 査人 査役 査役会 出席 含 部 査部門や 社外 締役 十 連携 確保
外部会計 査人 発見 適 対応 求 場合や 備 問 題 指摘 場合 会社側 対応体制 確立
第 章 締役会等 責
基本原則
場会社 締役会 株主 対 者責任 明責任 踏 え 会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 益力 資本効率等 改善
。》)企業戦略等 大 方向性 示
。「)経営 幹部 適 支え 環境整備 行う
。」) 立 客観的 立場 経営 執行役及 いわゆ 執行役員 含 締役 対 実効性 高い 督 行う
役割 責 適 果 あ
う 役割 責 査役会設置会社 役割 責 一部 査役及 査役会 担う 指 委員会等設置会社 査等委員会設置会社 い
機 設計 採用 場合 等 適 果 さ あ
考え方
場会社 通常 会社法 「買 改 規定 機 設計 う 主要 種類 査役会設置会社 指 委員会等設置会社 査等委員会設置会社 い
選択 さ い 前者 査役会設置会社 締役会 査役
査役会 統治機能 担わ 国 自 制 あ 制 査役
締役 経営 等 職 執行 査 行う さ 法 基 調査権限
付 さ い 立性 高 情報 集能力 方 確保 査役
株主総会 選任 半数 社外 査役 常勤 査役 置 さ い 者 締役会 委員会 設置 一定 役割 担わ
督機能 強化 目指 あ いう い 諸外国 類例 見
制 あ 種類 機 設計 い 採用 場合 要
創意工 施 機 機能 実質的 十 発揮さ
あ
本 原案 策定 大 目的 一 場会社 透明 公
迅速 果断 意思決定 あ 場会社 意思決定 う 外部環境 変化 情 結果 会社 損害 生 さ
無い 言い い 場合 経営 締役 損害賠償責任 う 否 断 際 一般的 意思決定 時 意思決定過程 合理性
要 考慮要素 一 考え 本 原案
いう意思決定過程 合理性 担保 寄 考え 容 含
本 原案 場会社 透明 公 迅速 果断 意思決定 効
果 持 期待 い
原則 締役会 役割 責 。》)
締役会 会社 目指 経営理念等 確立 戦略的 方向付 行 う 主要 役割 責 一 捉え 具体的 経営戦略や経営計画等 い 建 設的 議論 行う あ 要 業 執行 決定 行う場合 戦略的
方向付 踏 え あ 補充原則
締役会 締役会自身 何 断 決定 何 経営 委 連 経営 対 委任 範 明確 定 概要 開示 あ
締役会 経営 幹部 中期経営計画 株主 対 ン 一
あ 認識 立 実現 向 善 力 行う あ 仮
中期経営計画 目標未遉 終わ 場合 原因や自社 行 対
応 容 十 析 株主 明 行う 析 期 降
計画 映さ あ
締役会 会社 目指 経営理念等 や具体的 経営戦略 踏 え 高経営責任者等 者 計画 ン ン い 適 督 行う あ
原則 締役会 役割 責 。「)
締役会 経営 幹部 適 支え 環境整備 行う
主要 役割 責 一 捉え 経営 健全 企業家精神 基 提案 歓迎 明責任 確保 向 う 提案 い 立 客観的 立場 い 多角的 十 検討 行う 認 提案 実行さ 際 経営
幹部 迅速 果断 意思決定 支援 あ
経営 報酬 い 中長期的 会社 業績や潜在的 映さ 健全 企業家精神 発揮 資 う ン ン 付 行う あ 補充原則
経営 報酬 持 的 長 向 健全 ン ン 一
機能 う 中長期的 業績 連動 報酬 割合や 現金報酬 自社株報
酬 割合 適 設定 あ
原則 締役会 役割 責 。」)
締役会 立 客観的 立場 経営 締役 対 実効性 高い 督 行う 主要 役割 責 一 捉え 適 会社 業績等 評価 行い
評価 経営 幹部 人 適 映 あ
締役会 適時 確 情報開示 行わ う 督 行う 部統制や 管理体制 適 整備 あ
更 締役会 経営 支配株主等 連当 者 会社 間 生 得 利益
相 適 管理 あ
補充原則
締役会 経営 幹部 選任や解任 い 会社 業績等 評価 踏 え 公 透明性 高い手 従い 適 実行 あ
ン ン や 報告 部統制や先 見越 管理体制
整備 適 裏付 得 あ 締役会
体制 適 構築や 運用 効 行わ い 否 督
置 あ 個 業 執行 ン ン 審査 終始
い
原則 査役及 査役会 役割 責
査役及 査役会 締役 職 執行 査 外部会計 査人 選解任や
査報酬 権限 行使 役割 責 果 当 株主 対 者
責任 踏 え 立 客観的 立場 い 適 断 行う あ
査役及 査役会 期待さ 要 役割 責 業 査 会計
査 いわ 守 機能 あ う 機能 含 役割
責 十 果 自 守備範 過 捉え 適
能動的 積極的 権限 行使 締役会 い あ い 経営 対 適 意
見 述 あ
補充原則
査役会 会社法 半数 社外 査役 及 常勤
査役 置 方 求 い 踏 え 役割 責
十 果 観 前者 来 強固 立性 者 保
高 情報 集力 機的 組 合わ 実効性 高 あ
査役 査役会 社外 締役 立性 影響
情報 集力 強化 う 社外 締役 連携 確保
あ
原則 締役 査役等 者責任
場会社 締役 査役及 経営 株主 対 者責任 認
識 ホ 適 協働 確保 会社や株主共 利益
行動 あ
原則 経営 督 執行
場会社 締役会 立 客観的 経営 督 実効性 確保
業 執行 携わ い 業 執行 一定 距 置 締役 活用 い 検
討 あ
原則 立社外 締役 役割 責
場会社 立社外 締役 特 役割 責 果 期待さ
留意 効 活用 あ
経営 方針や経営改善 い 自 知見 基 会社 持 的 長
中長期的 企業価値 向 観 言 行う
経営 幹部 選解任 締役会 要 意思決定 通 経営 督 行う
会社 経営 支配株主等 間 利益相 督
経営 支配株主 立 立場 少数株主 ホ
意見 締役会 適 映さ
原則 立社外 締役 効 活用
立社外 締役 会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 寄 う
役割 責 果 あ 場会社 う 資質 十 備え 立社
外 締役 少 選任 あ
業種 規模 業特性 機 設計 会社 環境等 総合的 案
自主的 断 少 立社外 締役 選任
必要 考え 場会社 わ 組 方針 開示
あ
背景説明
独立社外 締役を巡 様々 議論 あ 単 こ を設置 さえ ば会社 長 図 いう捉 え方 適 い 独 立社 外 締 役を置く 場 合 そ 期待さ
役割 責務 照 そ 存在を活 う 対応 否 否 重要 鍵 考え 独立 社外 締役 い 既 会社法 ６ 改正後 や 場規 則 名以 設置 関連 規定を置い 実務 こ 沿 た対応 見
本コ 原案 独立社外 締役を複数名設置 ばそ 存在 十 活 さ 可 能性 大 く高 いう観点 少 く 名以 載を行 い
本 識者会議 い 関 団体 中 独立役員 滑 選任を 進 観 点 そ 候補 関 情報 蓄積 更新 提供を 組 を行 い 団体 あ
今後 こう た 組 更 広範 進 いくこ 期待さ 指摘 あ た
補充原則
立社外 締役 締役会 議論 積極的 献 観 例え 立社外者 構 員 会合 定期的 開催 立
客観的 立場 基 情報交換 認識共 あ 背景説明
独立社外者 を構 員 会合 い そ 構 員を独立社外 締役 こ や こ 独立社外監査役を加え こ 考え
立社外 締役 例え 互選 筆頭 立社外 締役 決定 経営 連絡 調整や 査役 査役会 連携
体制整備 あ
原則 立社外 締役 立性 断基準及 資質
締役会 金融商品 引 定 立性基準 踏 え 立社外 締役 者 立性 実質面 い 担保 主眼 置い 立性 断基準 策定
開示 あ 締役会 締役会 率直 活発 建設的 検
討 献 期待 人物 立社外 締役 候補者 選定 う あ
背景説明
金融 商品 引所 定 独 立 性基 準や こ 関連 開 示基 準 い そ 容 抽象的 解釈 幅を生 させ 余地 あ 見方 あ こ い 適用 け 柔軟性 確保さ い 評価 あ 一方 機関投資家や議決権行使助言会社 解釈 様々 行わ 結果 場会社 保守的 適用を行う いう弊害 生 い
指摘 あ た こ 基準 幾 点 い 諸外国 基準 差異 存在 こ あ 本 識者会議 今後 状況 進展等を踏 え 金融商品 引 所 い 必要 応 適 検討 行わ こ を期待
原則 》《 任意 組 活用
場会社 会社法 定 会社 機 設計 う 会社 特性 応 適
形態 採用 当 必要 応 任意 組 活用 統治機
能 更 充実 あ
補充原則
》《 場会社 査役会設置会社 査等委員会設置会社 あ 立社 外 締役 締役会 過半数 遉 い い場合 経営 幹部 締役 指 報酬 締役会 機能 立性 客観性 明責任 強化
例え 締役会 立社外 締役 主要 構 員 任意 諮
問委員会 設置 指 報酬 特 要
検討 当 立社外 締役 適 言 得 あ
背景説明
締役会 期待さ 説明責任 確保や実効性 高い監督 い た役割 責 務 関 監査や指名 報酬 機能 重要性 指摘さ い た 諸外国 こう た機能 関 特 独立 た客観的 立場 判断を求
い 例 多 い こ う た 機 能 監 査 役 会 監 査 等 委 員 会 関 与 監 査 を 除 く 独 立 性 客 観 性 を 強 化 手 法 例 えば 任 意 諮 問 委 員 会 を 活 用 こ や 監査等委員会設置会社 あ 場合 締役 指名 報酬 い 株主総会 け 意見陳述権 付与さ い 監査等委員会を活用 こ
考え そ 際 コ ポレ ガ ンス 関連 様々 事項 例えば 関連当事者間 引 関 事項や監査役 指名 関 事項等 をこう た委員会 併せ 検討させ 会社 実情 応 た多様 対応を行 うこ 考え
原則 》》 締役会 査役会 実効性確保 前提条件
締役会 役割 責 実効的 果 知識 経験 能力 全体 ン 良 備え 多様性 適 規模 両立さ 形 構 さ あ
査役 会計 適 知見 い 者 選任さ
あ
締役会 締役会全体 実効性 析 評価 行う
機能 向 あ
補充原則
》》 締役会 締役会 全体 知識 経験 能力 ン 多様性 及 規模 考え方 定 締役 選任 方針 手 併 開
示 あ
》》 社外 締役 社外 査役 締役 査役 役割 責 適 果 必要 時間 労力 締役 査役 業 振 向
あ う 観 例え 締役 査役 場会社 役
員 兼任 場合 数 合理的 範 あ 場会
社 兼任状況 毎 開示 あ
》》 締役会 毎 各 締役 自己評価 参考 締役会全体 実効性 い 析 評価 行い 結果 概要 開示 あ
原則 》「 締役会 審議 活性化
締役会 社外 締役 問題提起 含 自 闊遉 建設的 議論 意見交換
尊ぶ気風 醸 あ
補充原則
》「 締役会 会議運営 扱い 確保 審議 活性
化 あ
締役会 資料 会日 十 先立 配 さ う
締役会 資料 外 必要 応 会社 締役 対 十 情報 適 場合 要 把握 や い う 整理 析さ 形
提供さ う
間 締役会開催 ュ や予想さ 審議 い 決定
審議 目数や開催 適 設定 審議時間 十 確保
原則 》」 情報入手 支援体制
締役 査役 役割 責 実効的 果 能動的 情報 入手 あ 必要 応 会社 対 追加 情報提供 求 あ
場会社 人員面 含 締役 査役 支援体制 整え あ 締役会 査役会 各 締役 査役 求 情報 滑 提供 確保さ
い う 確認 あ
補充原則
》」 社外 締役 含 締役 透明 公 迅速 果断 会社 意思決定 資 観 必要 考え 場合 会社 対 追加 情報提供
求 あ 社外 査役 含 査役 法 基 調査権限
行使 含 適 情報入手 行う あ
》」 締役 査役 必要 考え 場合 会社 費用 い 外部 専門
家 言 得 考慮 あ
》」 場会社 部 査部門 締役 査役 連携 確保 あ 場会社 例え 社外 締役 社外 査役 指示 会社 情 報 適確 提供 う社 連絡 調整 あ 者 選任 社外 締役や社外 査役 必要 情報 適確 提供 工 行う あ
原則 》『 締役 査役 ン
新任者 締役 査役 場会社 要 統治機 一翼 担う
者 期待さ 役割 責 適 果 役割 責 理解 深
必要 知識 習得や適 更新等 研鑽 あ
場会社 個々 締役 査役 適合 ン 機会 提供 斡旋
や 費用 支援 行う あ 締役会 う 対応 適 い
否 確認 あ
補充原則
》『 社外 締役 社外 査役 含 締役 査役 就任 際 会社 業 組織等 必要 知識 得 締役 査役 求
役割 責 法的責任 含 十 理解 機会 得 あ 就任
い 必要 応 的 更新 機会 得 あ
》『 場会社 締役 査役 対 ン 方針 い 開示 行
う あ
第 章 株主 対
基本原則
場会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 資 株主総 会 場 外 い 株主 間 建設的 対 行う あ
経営 幹部 締役 社外 締役 含 う 対 通 株主 声 耳 傾 心 懸念 当 心 払う 自 経営方針 株主 や い形 明確 明 理解 得 力 行い 株主 含 ホ
立場 ン 理解 う 理解 踏 え 適 対応
あ
考え方
責任あ 機 投資家 諸原則 日本版 ュワ 策定
機 投資家 投資先企業や 業環境等 深い理解 基 建
設的 目的 持 対 ン ン 行う 求 い
場会社 株主 素 対 行い 具体的 経営戦略や経営計画
対 理解 得 懸念 あ 適 対応 講 経営 統
性 基 強化 持 的 長 向 組 邁進 極 益 あ 一般 場会社 経営 締役 従業員 引先 金融機 日常的
接触 意見 触 機会 恵 い い 賃金債権
付債権等 債権者 あ 株主 接 機会 限 い 経営 幹部 締役
株主 対 通 声 耳 傾 資本提供者 目線 経営
析や意見 吸 持 的 長 向 健全 企業家精神 喚起 機会 得 いう 意味
原則 株主 建設的 対 方針
場会社 株主 対 面談 申込 対 会社 持 的 長 中長期的 企業価値 向 資 う 合理的 範 前向 対応 あ
締役会 株主 建設的 対 進 体制整備 組 方針 検討 認 開示 あ
補充原則
株主 実際 対 面談 対応者 い 株主 希望 面談 主 心 踏 え 合理的 範 経営 幹部 締役 社外
締役 含 面談 臨 基本 あ
株主 建設的 対 進 方針 少
載 あ
株主 対 全般 い ～ 載 含
統括 行い 建設的 対 実現 う 目配 行う経営 締役 指定
対 補 社 Ｉ 担当 経営企画 総 経理 法 部門等 機的 連携 方策
個 面談 外 対 手段 例え 投資家 明会やＩ 活動 充
実 組
対 い 把握さ 株主 意見 懸念 経営 幹部や 締役会
対 適 効果的 方策
対 際 ン 情報 管理 方策
場会社 必要 応 自 株主構造 把握 あ 株主
う 把握作業 限 協力 望 い
原則 経営戦略や経営計画 策定 公表
経営戦略や経営計画 策定 公表 当 益計画や資本 策 基本的 方
針 示 益力 資本効率等 目標 提示 実現
経営資源 配 等 具体的 何 実行 い 株主 や い言 葉 論理 明確 明 行う あ
